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STJ NÃO VÊ FRAUDE EM ALIENAÇÃO DO CONTROLE DE EMPRESAS DO GRUPO IPIRANGA

18-Oct-2017

É desnecessário uma oferta pública de ações em favor dos acionistas preferenciais da companhia que teve suas ações incorporadas, mas que continuam com plena liquidez no mercado de capitais. Conforme entendimento da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, uma regra prevista no artigo 4º, parágrafo 4º, Lei 6,404 / 76 se aplica apenas aos casos de fechamento de capital.


Uma decisão foi tomada por turma ao negar provimento a recurso especial em caso referente às empresas do ramo de investimento que são titulares de ações preferenciais do Grupo Ipiranga. As empresas recorrentes alegaram que surgiu o relatório sobre o assunto, quando o controle das empresas do Grupo Ipiranga foi alienado à Ultrapar Participações. Uma venda de início a uma grande transformação societária, compreendendo ainda uma Petrobras e Brasken.


Segundo as empresas recorrentes, uma violação de um caso, uma reorganização societária seria equivalente a um fechamento indireto de capital, chamado "fechamento em branco", que implica uma fraude.


Plena liquidez


O relator do recurso, o ministro Paulo de Tarso Sanseverino, explicou que como empresas envolvidas na operação de capital aberto e suas ações teriam plena liquidez. Dessa forma, os acionistas direcionados alienar suas ações no mercado, não caracterizando, por isso, o fechamento indireto.


Para Sanseverino, no caso, "não se vislumbra o 'fechamento em branco' ou fraude à lei". "Em um verdadeiro fechamento de capital, como ações perderiam uma liquidez, não é mais negociado com nenhum mercado de capitais. No caso da incorporação de ações realizadas, não existe uma oferta para aplicação, por analogia, a norma do artigo 4º, parágrafo 4º ", disse o relator.


Em seu voto, Sanseverino diferenciou uma incorporação de ações da incorporação de uma sociedade por outra: "No primeiro caso, uma sociedade incorporada continua existindo, condição de subsidiária integral, ao passo que, no segundo, uma sociedade incorporada é simplesmente extinta".


Fonte: Conjur

 

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