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STJ NEGA PEDIDO DE MINORITÁRIOS DO GRUPO IPIRANGA

06-Oct-2017

 

Os minoritários do Grupo Ipiranga perderam no Superior Tribunal de Justiça (STJ) a disputa travada contra Ultrapar, Petrobras e Braskem. Os ministros da 3a Turma ratificaram a operação realizada pelas companhias para a compra do grupo, em 2007, por R$ 4 bilhões.

 

O processo foi ajuizado por dois fundos geridos pela Polo Capital, que detém ações preferenciais (PN, sem voto) das companhias do Ipiranga. Defendem que o grupo deveria ter feito uma oferta pública para a aquisição dos papéis em favor dos acionistas preferenciais.

 

Por meio de um fato relevante divulgado ao mercado, souberam que o controle das empresas seria alienado à Ultrapar Participações, com posterior incorporação de ações e reorganização societária que envolveria Petrobras e Braskem. Para os fundos, a operação, realizada em cinco etapas, seria equivalente a um fechamento indireto de capital, o que exigiria uma oferta pública.

 

Para o relator da ação no STJ, ministro Paulo de Tarso Sanseverino, porém, não houve fechamento indireto de capital, uma vez que as envolvidas na operação são empresas de capital aberto. Não ocorreu, assim, perda de liquidez das ações.

 

Ainda segundo Sanseverino, a incorporação pode ser deliberada pelo controlador que detenha mais da metade das ações com direito a voto. Aos minoritários dissidentes resta apenas a opção pelo direito de retirada, que nem sempre é vantajosa uma vez que o reembolso da ação é calculado, em regra, pelo valor patrimonial do papel.

 

No voto, o ministro acrescenta que a proteção dos minoritários é um tema sensível para o direito societário, mas no caso concreto não há fraude à lei. "Como as companhias envolvidas na operação eram de capital aberto, com ações plenas de liquidez, a incorporação de ações não retirou do acionista a possibilidade de alienar suas ações no mercado de capitais", afirma.

 

Os minoritários já foram derrotados em processo aberto pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), julgado em 2015. O processo administrativo absolveu ex-conselheiros do Grupo Ipiranga que eram acusados de violação do dever de lealdade. A decisão foi mantida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN) em fevereiro.

 

Agora, com a decisão do STJ ainda resta uma ação em instância inferior que pede ressarcimento de danos. A ação foi iniciada no Rio de Janeiro e redirecionada pelo STJ para julgamento em São Paulo, onde já havia sido iniciada a ação decidida agora pela 3a Turma.

 

O advogado da Ultrapar Alexandre de Mendonça Wald, do escritório Wald Advogados, afirmou que a decisão da 3a Turma reconhece a absoluta regularidade e legalidade da operação. "O STJ decidiu que a operação de aquisição por incorporação de ações não se confunde com fechamento branco de capital", afirma. A Polo Capital informou que pretende recorrer.

 

Por Beatriz Olivon

 

Fonte: Valor

 

 

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